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案例:用友软件公司的股票期权与限制性股票结合的股权激励方案

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  MBO的激励模式。

  管理层收购(MBO)是公司管理层利用高负债融资方式,将公司股权买断,使公司归私人所有,从而达到控制和重组公司,获得超常回报的并购交易。

  管理层收购的主体是公司的高级管理层。收购的对象可以是整个企业,也可以是其子公司、分公司,甚至是一个部门。收购资金来源分为两部分:一是内部资金,即管理者自己提供的资金;二是外部资金,即通过债务融资或股权融资。收购完成后,收购方成为公司的股东,从而直接或间接成为公司的控股股东,实现了经营权和控制权的高度统一。

  管理层收购激励模式的优缺点如图。

  管理层收购激励模式的利弊。

  延期支付激励模型。

  递延薪酬计划(DeferredCompensationPlan),又称延期支付,是指公司将管理层的部分工资,特别是年度奖金和股权激励收入,按照公司当日的股票市场价格,折算成股份数,存入公司为管理人员设立的延期支付账户。在既定期限后或高级管理人员退休后,将以公司股票的形式或根据到期日的股票市场价格向激励对象支付现金。这其实是管理层直接持股的一种方式,但资金来源是管理者的红利。

  延期付款的特点。

  延期付款有以下两个特点。

  (1)延期付款收入与公司业绩密切相关。管理层必须关注公司的股票市值。只有股价上涨,激励对象才能保证自身利益不受损害;但签订的合同可以规定,如果激励对象无效或失职造成企业利益受损,可以减少或取消延期支付收入进行处罚。

  (2)延期支付可以鼓励管理层考虑公司的长期利益,从而避免经营者的短期行为。

  延期支付体现了有偿授予和逐步实现的特点,以及风险和权益的基本对等,具有明显的激励效果。

  延期支付激励模式的利弊。

  延期支付激励模式的优缺点如图。

  延期支付激励模式的利弊。

  【案例】三木集团的延期付款方案。

  三木集团延期支付计划的主要思路是公司用“福利工资”奖励完成考核指标的管理层,并冻结一定时间,以任期为延长期。

  在这个方案中,公司高层领导的薪酬结构由年薪、股票和福利三部分组成。除了年薪12万之外,总裁还根据上一年度的“综合业绩”——完成的盈利指标和对公司长远发展的努力程度来确定“效益工资”,70%的效益工资要用于购买公司的股份。公司高级管理人员和下属公司管理人员实行按净利润的5%提取效益工资制度,70%的效益工资用于购买公司股份和锁定企业风险抵押。对于适合小规模经营的外贸子公司的管理者,按照公司注册资本的10%~30%的比例持有虚拟股份(即只有分红权,没有实际所有权),然后用70%的分红对公司做出个人实际出资,使虚拟股份转化为现实股份,逐步使子公司经营者的个人实际出资达到公司注册资本的10%~30%。控股子公司的经营者实行“股份制管理”,持股比例从5%到30%不等。对于有管理能力,资金不足的经营者,先给10%的“干股”。如果经营的好,来年的分红就全补了。经过多年的努力,我们逐渐把“干股”变成了“实股”,直到规定的限额。

  三木集团的延期支付方案在集团公司和子公司采用不同的激励方式。公司高级管理人员采用福利工资制,子公司经营者要求持股,所有者和经营者有机结合。在该方案中,激励对象首先被授予股权,其股份的红利转化为实际出资,直至激励对象实际持有股份。该方案成功解决了经营者持股的现金需求。

  储蓄参与股票计划的激励模型。

  储蓄参与股票计划是吸引和留住高素质人才的激励方式,为所有员工提供分享公司潜在利益的机会。这种方法允许员工每年以低于市场价格的价格购买公司股票两次。

  这类资金的来源是公司给予全体员工分享公司增长收益的奖励形式。特点是员工只有参加储蓄计划才能分享收入。适用于除高级管理层以外的所有员工。

  在实施过程中,要求员工将每月基本工资的一定比例存入公司为员工设立的储蓄账户,具体期限(如两年)设定为一个期限。一般公司规定的比例是税前工资的2%~10%,少数公司规定的最高比例可以达到20%。

  该方案中,股权激励对象的收益是股权参与计划开始时公司每股净资产与到期时每股净资产的差价。股权激励对象的风险是,当期末每股净资产低于期初每股净资产时,员工只能收回本金,但会失去利息。

  储蓄参与股票计划激励模式的利弊如图。

  储蓄参与股票计划激励模式的利弊。

  限制性股票激励模型。

  限售股是指上市公司根据预先确定的条件,以低于授予日市场价格的价格授予激励股票,并锁定(限售股)。禁售期(限售期)结束后,如果业绩考核达标,可以在N内解禁(解禁),股票可以在二级市场出售并从中受益。

  限售股的重点。

  限售股的重点是“限售股”。公司授予激励对象的股票是有限的。只有绩效考核达标,才能解除这个限制。

  从图中可以看出,限售股有几个时间点:授予日、限售期、限售解除日、限售解除期。

  限售股时间点。

  限制性股票属于实有股票的范畴,由激励对象购买,具有公司法规定的所有权、分红权、增值权等一系列股东权利。

  授予激励对象的股票由CSI(中国证券登记结算有限责任公司,即投资者和朋友开立证券账户的机构)登记,登记后由CSI锁定。在解除限制前,激励对象不能行使上述权利,自然不能交易,上述权利由公司行使。以后解除限制后,激励对象可以充分行使上述权利。

  授予激励对象的限售股一般设计为每期从限售股中解禁,每期设定一定时间,即限售股期一般为12个月;每个发布周期的开始时间是发布日期。在每个解除期内,只有满足绩效考核条件后,才能解除销售限制;不符合条件的,不得解除销售限制。

  在解禁限售的每个期间,如果解禁限售不能解禁,股票从原股东手中转让,由原股东收回;如果该股票来自增发,则由公司回购和注销。您还可以设置所有销售限制取消期间的累计绩效考核目标。只要上一个取消销售限制期间完成了累计绩效考核目标,也可以取消销售限制(相当于为延迟取消销售限制设置附加绩效条件)。

  限制性股票激励的利弊。

  限制性股票激励的优缺点如图所示。

  限制性股票激励的利弊。

  案例:用友软件股份有限公司股票期权与限制性股票相结合的股权激励方案。

  2013年,用友软件股份有限公司实施了股票期权和限制性股票相结合的股权激励方案,其中限制性股票方案如下。

  1.限制性股票激励计划的股票来源和数量。

  来源是用友公司向激励对象发行的a股。授予激励目标的限制性股票数量为1438.87万股,占激励计划公告时公司总股本的1.5%。其中首次授予1296.83万股,占1.35%;预留142.04万股,占限售股总数的9.87%,占总股本的0.15%。

  第二,激励对象。

  高级管理人员15人,专家、中层管理人员等关键人员1626人。

  3.首次授予的限制性股票的授予价格。

  首次授予的限制性股票授予价格为6.76元,即激励对象满足授予条件后,可以以此价格购买公司授予激励对象的限制性股票。

  四.解锁日期。

  限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起不得超过五年。锁定期内,奖励对象因被授予限制性股票而转换为股份的红股、资本公积、配股和配售给原股东的股份同时锁定,不得在二级市场出售或以其他方式转让。这些股票的锁定期与授予的限制性股票的锁定期相同。解锁期限自首次授予之日起满12个月后的下一个36个月内分三个阶段解锁。如下页表格所示。

  V.解锁条件。

  解锁条件如下表所示。

  限售股锁定期内,每年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平,且不得为负数。

  不及物动词处置保留的限制性股票。

  保留的限制性股票将在激励计划首次授予之日起一年内授予。授予保留限制性股票的激励对象应满足的条件与首次授予限制性股票的激励对象应满足的条件相同。

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